Позиція групи РПР та ексертів ІСЕТ по реформі фінансового сектору щодо законопроекту «Про фінансову реструктуризацію» № 3555

Мета Законопроекту №3555 визначається як створення ефективного та дієвого механізму добровільної фінансової реструктуризації боргів підприємств України та їх досудової санації.

Законопроектом визначено:

-  умови участі боржника та кредиторів у процедурі фінансової реструктуризації, а також участь Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та державних банків у такій процедурі;

- основні засади співробітництва між кредиторами під час проведення процедури фінансової реструктуризації;

- зобов’язання боржника щодо надання інформації та проведення огляду його господарської діяльності;

- умови отримання боржником фінансування під час проходження процедури фінансової реструктуризації.

Експерти РПР підтримують ідею розширення інструментів позасудового врегулювання проблемних кредитів.

Водночас експерти висловлюють занепокоєння деякими нормами законопроекту та надають свої пропозиції по доопрацюванню проекта:

1. Вважаємо не достатньо обгрунтованою пропозицію по створенню спостережної ради в договірному процесі між кредитором і боржником, що складатиметься з п’яти представників органів державної влади, які наділені широким повноваженнями.
2. У разі наявності такої ради вважаємо, що участь в цьому органі лише представників органів державної влади на громадських засадах несе суттєві корупційні ризики. Виходячи з переліку повноважень, реалізація яких потребує постійної участі у роботі, вважаємо не можливим участь членів ради на громадських засадах.
3. Вважаємо не доцільним виключення цим проектом діючої норми про можливість ініціації процедури досудової санації з боку кредитора
4. Норми щодо порядку визначення «життєздатності» підприємства на наш погляд потребують окремої дискусії.
5. Не достатньо обґрунтованою виглядає концептуальна позиція щодо вирішення спорів новим арбітражем.
6. Тлумачення окремих понять в законопроекті протирічать діючому законодавству (наприклад, "державний банк"). Також іпотека прописана як аналог застави (хоча це є окремим випадком щодо загального поняття). Окремого визначення потребує поняття "залучені кредитори". Адже діюча версія дозволяє вільне трактування терміну та можливість відсторонення більшості кредиторів.
7. Один з головних інструментів законопроекту, який має допомогти виконати ціль документу – чіткий порядок плану реструктуризації – в ньому відсутній. Зокрема, хто і чому входить до комітету кредиторів.
8. Окремі положення законопроекту щодо реструктуризації прописані в незрозумілому часі, тобто не визначено, коли саме повинна наступати та чи інша дія.

Експерти РПР не вносять Законопроект до переліку рекомендованих, адже віндопускає вільне та подвійне трактування цілої низки аспектів фінансової реструктуризації.

Експерти Головного науково-експертного управління Верховної ради також не бачать необхідності відокремлення в окремий законопроект норм, які прописанів інших законах. За їх оцінкою механізми, запропоновані у проекті, спрямовані на врегулювання тих же самих питань, які регулюються чинним Законом  України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

У зв‘язку з цим пропонуємо провести додаткові експертні обговорення дискусійних питань та спільно з розробниками напрацювати необхідні зміни до проекту.

Експерти групи РПР по реформуванню фінансового сектору

Експерти Інституту соціально-економічної трансформації

31.03.2016